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收购]云铝股份:北京市金杜律师事务所关于《云南铝业股份有限公

来源:http://www.ccefu.com 编辑:利来国际 时间:2019/01/08

  和国公司法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公

  开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以

  下简称“《第16号准则》” )等法律、行政法规和其他规范性文件的规定,利来国际最给利的老牌。北京市

  金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受中国铜业有限公司(以下简称“中

  国铜业”或“收购人”)委托,就其以无偿划转的方式受让云南省人民政府国有资产

  监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)持有的云南冶金集团股份有限公司(以

  下简称“云冶集团”)51%股份,从而间接取得云南铝业股份有限公司(股票代码

  000807,以下简称“云铝股份”或“上市公司”)42.57%股份事宜(以下简称“本次收

  购”)而编制的《云南铝业股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)

  为出具本法律意见书,w66手机本所及本所律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,

  书面材料、副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、

  律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法

  师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日前已发

  根据云南省市场监督管理局于2018年11月28日核发的统一社会信用代码为

  公司2017年度审计报告》、《征信报告》、收购人的说明与承诺,并经本所律师在

  ()、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站()、中国执行信息公开网()、

  中国”网站()及天眼查网站(https://)查询,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收购管理办法》第六

  (二) 根据《收购报告书》、中国铜业现行有效的《公司章程》、中国铜业的说

  明,截至《收购报告书》出具之日,中国铝业集团有限公司(以下简称“中铝集团”)

  为中国铜业的控股股东,持有中国铜业100%股权,国务院国有资产监督管理委员

  会(以下简称“国务院国资委”)持有中铝集团100%股权。因此,国务院国资委为

  书》签署之日(以下简称“最近五年”),中国铜业最近五年之内未受到行政处罚(与

  到与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或与经济

  购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%

  注2:收购人将通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持云铝股份1,109,818,170股股份(占云

  铝股份总股本的42.57%)和云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“驰宏锌锗”)1,944,142,784

  购人及其控股股东中铝集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、

  表格中已披露的情况外,收购人不存在直接或间接持股比例在5%以上的银行、信

  府、中铝集团在深化国有企业改革的大背景之下,贯彻落实党中央、国务院关于“做

  强做优做大国有企业,不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指

  收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份的情形,ag环亚娱乐私存反动杂志、传播政治谣言、加入非法组织……重庆。亦不排除

  2018 年 10 月 25 日,中铝集团第一届董事会第七次会议审议同意本次无偿

  2018 年 11 月 6 日,云南省国资委2018年度第20次主任办公会审议通过

  2018 年 11月 10 日,中国铜业第一届董事会第三十九次会议审议批准本次

  2018年11月13日,云南省国资委与中国铜业签署《关于云南冶金集团股份

  2018年11月19日,云南省人民政府出具《云南省人民政府关于向中国铜业有

  限公司无偿划转云南冶金集团股份有限公司51%股权有关事项的批复》(云政复

  [2018]32号),原则同意云南省国资委依法将所持云冶集团51%的股权无偿划转给

  2018年12月18日,国务院国资委出具《关于云南冶金集团股份有限公司国

  有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2018]926号),原则同意云南省国资

  有云铝股份1,109,818,170股股份,占云铝股份总股本的42.57%,为云铝股份的控

  份的控股股东,中国铜业通过云冶集团间接持有云铝股份1,109,818,170股股份,

  占云铝股份总股本的42.57%,云铝股份的实际控制人变更为国务院国资委。

  股份无偿划转,即云南省国资委将其持有的云冶集团51%股份无偿划转给中国铜

  委同意将其持有的云冶集团6,447,708,509股股份(占云冶集团股本总额的51%)无

  3、本次无偿划转事宜以2017年12月31日为基准日,双方根据审计师出具的审

  当事人具有法律约束力,在取得本法律意见书“二、收购目的及决定之(三)收购

  决定及所履行的相关法定程序之2、尚需取得的批准与授权”所述批准和授权后进

  51%股份,从而中国铜业间接取得云铝股份42.57%股份。因此,本次收购不涉及收

  (一) 截至《收购报告书》签署之日,收购人暂无在未来12个月内改变云铝股

  业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份的情形,亦不排除未来收

  (二) 截至《收购报告书》签署之日,收购人暂无在未来12个月内对云铝股份

  增/减持云铝股份之情形,亦不排除未来收购完成后,收购人将深入推进与云冶集

  本次无偿划转完成后,中国铜业将间接持有云铝股份42.57%股份,本次收购

  中国铜业出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺内容

  中铝集团出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》,承诺内容

  铝业务为主的同业竞争,本公司将在2019年内开始筹划中国铝业云铝股份同业

  收购人及其董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》签署之日前24个月内,

  (一) 未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者

  “中登公司深圳分公司”)出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》(业

  份有限公司股票交易及持有情况的自查报告》,中国铜业、中铝集团及金杜在《无

  偿划转协议》签署之日前6个月内(以下简称“相关期间”)没有通过证券交易所的

  600,000股股票。截至相关期间末,中信建投自营交易账户未持有云铝股份股票。

  本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为;

  载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购管理办法》和《第16号准则》等相关法

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